Налоговый мониторинг для участников СЗПК: как проводится и какие особенности

Как работает СЗПК

Соглашение о защите и поощрении капиталовложений (СЗПК) — это договор между государством и компанией, которая реализует инвестиционный проект. Такое соглашение дает инвестору ряд привилегий:

• гарантирует неизменность нормативных актов, включая налоговые (стабилизационная оговорка);
• предоставляет возможность частично возместить затраты на инвестпроект через субсидии или налоговые вычеты.

Налоговая стабилизационная оговорка работает от 6 до 20 лет. Этот срок зависит от объема капиталовложений и вида деятельности. Но льготы распространяются только на деятельность по инвестпроекту.

С помощью стабилизационной оговорки участник соглашения фиксирует действующие правила налогового законодательства. Это позволяет сэкономить на налоговых отчислениях, поскольку на участников СЗПК не распространяются поправки, которые увеличивают налоговую нагрузку или ставки, отменяют льготы, меняют порядок и сроки уплаты налога.

Когда участники СЗПК должны перейти на налоговый мониторинг

Участники СЗПК должны вступить в налоговый мониторинг в течение трех лет с даты, как заключили соглашение (п. 7.1 ч. 8 ст. 10 закона № 69-ФЗ). Днем заключения считают дату, когда сведения о соглашении внесли в реестр СЗПК. С этого момента компания получает статус налогоплательщика — участника СЗПК (п. 1 и 2 ст. 25.17 НК).

Если компания не вступит в НМ в положенные сроки, вторая сторона соглашения — публично-правовое образование — откажется от СЗПК в одностороннем внесудебном порядке. Об отказе организацию уведомят не позднее чем за 30 рабочих дней до планируемой даты расторжения (п. 3 ч. 14 ст. 11 закона № 69-ФЗ). Для инвестора такой отказ означает утрату статуса участника СЗПК и отмену налоговой стабилизационной оговорки «задним числом» — с даты заключения соглашения. Компании придется восстановить и уплатить налоги, недоплаченные за весь период с момента заключения СЗПК, а также пени (п. 4 ст. 25.17 НК).

Восстановить сэкономленные налоги и уплатить пени участнику соглашения придется и в других случаях, которые установлены законом (чч. 13 и 14 ст. 11 закона № 69-ФЗ, а также ГК). Среди них:

• отсутствуют капиталовложения более двух лет после истечения установленного в соглашении срока;
• деятельность компании приостановлена из-за нарушений законодательства;
• принято решение о ликвидации организации;
• компания направила заявление об отказе в проведении налогового мониторинга;
• инспекторы приняли решение о досрочном прекращении налогового мониторинга;
• в отношении организации открыто конкурсное производство в связи с банкротством.

Особенности налогового мониторинга для участников СЗПК

В отношении участников СЗПК налоговый мониторинг проводится с учетом ряда особенностей.

Отсутствие лимитов для перехода. По общему правилу для вступления в налоговый мониторинг показатели компании должны одновременно соответствовать трем суммовым критериям:

• по доходам — от 800 млн ₽;
• стоимости активов — от 800 млн ₽;
• сумме налогов — от 80 млн ₽ (п. 3 ст. 105.26 НК). 

Но участникам СЗПК эти критерии соблюдать не нужно. Такие компании должны перейти на налоговый мониторинг независимо от суммы их доходов, налогов и стоимости активов.

Гайд по переходу на налоговый мониторинг

Скачайте пошаговую инструкцию по вступлению в налоговый мониторинг, чтобы не пропустить контрольные даты и не получить отказ со стороны инспекторов

Скачать инструкцию

Расширенный предмет проверки. У участников СЗПК инспекторы проверяют не только правильность исчисления и уплаты налогов и сборов, но и корректность отражения фактических затрат, по которым предусмотрены меры господдержки: субсидии или налоговые вычеты. 

Больше документов, которые надо представить инспекторам в рамках НМ. Участнику СЗПК дается 3 года на вступление в налоговый мониторинг. И уже в первый проверяемый год нужно предоставить контролерам доступ к документам или сами документы, которые подтверждают фактические затраты по деятельности в рамках СЗПК, за прошлые периоды, начиная с наиболее ранней из дат:

• даты принятия решения об утверждении бюджета на капитальные вложения;
• даты принятия решения об осуществлении инвестиционного проекта (подп. 3 п. 6 ст. 105.26 НК).

Это требование относится к документам на затраты, которые государство обязано возместить через субсидии или налоговые вычеты. Если компания представит неполный комплект или инспекторам понадобятся дополнительные документы, они могут их запросить (абз. 2 п. 3 ст. 105.29 НК).

Раздельный учет. Чтобы применять стабилизационную оговорку и возмещать затраты, компании необходимо вести раздельный учет операций, связанных с инвестпроектом СЗПК, и операций по другим видам деятельности (ч. 6 ст. 9 закона № 69-ФЗ).

Участники СЗПК учитывают раздельно:

• Продукцию и иные показатели по СЗПК и другим видам деятельности.
• Объекты налогообложения, налоговую базу и суммы налогов по СЗПК и другим операциям. Если одной из сторон СЗПК выступает РФ, требуется также раздельный учет доходов и расходов (п. 4.3 ст. 5 НК).

Перед вступлением в налоговый мониторинг компании необходимо разработать методику раздельного учета и специальные налоговые регистры, а также закрепить это в своей учетной политике для целей налогообложения.

Проектные компании могут не вести раздельный учет, если не входят в консолидированную группу налогоплательщиков (п. 4.3 ст. 5 НК). Проектной признается компания, которую создали специально для реализации инвестпроекта. Эта деятельность должна быть закреплена в уставе как основная, а доля профильной выручки — составлять не менее 90% (п. 10 ч. 1 ст. 2 закона № 69-ФЗ).

Дополнительное мотивированное мнение налогового органа для участников СЗПК. Мотивированное мнение — это документ, в котором отражается позиция инспекторов о правильности исчисления и уплаты налогов, сборов и страховых взносов. Для участников СЗПК дополнительно предусмотрено мотивированное мнение по вопросам правильности определения размера фактических затрат.

Для возмещения затрат по инвестпроекту участник СЗПК должен представить специальное заключение от инспекции, в котором подтверждается, что инспекторы не выявили искажений размеров фактических затрат и у компании отсутствуют неисполненные мотивированные мнения (п. 7.1 ч. 9 ст. 15 закона № 69-ФЗ). Форму и формат заявления на получение этого заключения ФНС России утвердила письмом от 29.03.2024 № СД-4-23/3609@.

Как инспекторы проверят расходы участников СЗПК в рамках налогового мониторинга

ФНС утвердила порядок проверки затрат, для которых предусмотрены меры государственной поддержки (распоряжение от 19.08.2026 № ЕД-10-23/328@, далее — распоряжение). В рамках контроля инспекторы:

Проверят наличие действующего соглашения, а также убедятся, что нет причин для его расторжения (п. 2 распоряжения).  

Проанализируют соглашение, в том числе:

• цели, этапы и сроки реализации проекта;
• порядок осуществления капвложений; 
• перечень объектов, которые будут созданы в рамках проекта;
• планируемый процент возмещения затрат на инфраструктуру;
• общую сумму затрат, которые подлежат возмещению, и другие сведения (п. 3 распоряжения).

Оценят полноту представления документов и информации по затратам. Если компания, предоставляет доступ к документам, то проверят, организован ли он (п. 4 распоряжения). 

Определят перечень объектов, затраты по которым подлежат возмещению. Среди них: 

• объекты обеспечивающей или сопутствующей инфраструктуры, по которым возмещаются затраты на создание, реконструкцию или модернизацию; 
• объем привлеченных заемных средств, по которым возмещаются затраты на уплату процентов (купонного дохода);
• перечень объектов, расположенных на территориях военных городков (в части жилищного строительства), по которым возмещаются затраты на демонтаж.  

Проверят порядок ведения раздельного учета. Инспекторы определят перечень налогов, по которым применяется стабилизационная оговорка, и проанализируют: 

• прописана ли в учетной политике методика раздельного учета;
• установлен ли перечень регистров с приложением форм к учетной политике;
• соответствуют ли объекты, отраженные в регистрах раздельного учета, объектам, которые создаются в рамках СЗПК, и объему планируемых к возмещению затрат, отраженных в соглашении.  

Убедятся, что компания правильно заполнила налоговые декларации в части раздельного учета. Например, по налогу на прибыль организации (п. 7 распоряжения). 

Проверят фактические затраты участника СЗПК. Для этого инспекторы применяют риск-ориентированный подход на основании документов, которые компания представила по своей инициативе или запросу. При возмещении затрат учтут расходы, которые организация осуществила не ранее:

• даты принятия решения об утверждении бюджета на капитальные вложения;
• даты принятия решения об осуществлении инвестиционного проекта. 

Инспекторы проанализируют, относятся ли фактические затраты к расходам, по которым предусмотрено возмещение, и проанализируют:

• сводные и аналитические регистры и расшифровки понесенных затрат по инвестиционному проекту;
• регистры раздельного учета, в которых отражаются в том числе сумма вложенных денежных средств, оборотно-сальдовые ведомости, карточки счетов и т. д.; 
• первичные документы по отдельным расходам, например наиболее крупным, нетипичным для компании, сомнительным операциям и т. п.

Кроме того, инспекторы проверят и реальность таких операций. Например, если контрагент участника СЗПК не платит НДС, инспекторы убедятся в его добросовестности, а также в том, что у него есть ресурсы для исполнения договора. Если выявят проблемных контрагентов, запросят у инвестора дополнительные документы. Их перечень зависит от предмета договора: 

Если ранее инспекторы направляли компании мотивированное мнение или уведомление о наличии оснований для его составления по вопросам правильности определения размера фактических затрат, они проверят, внес ли участник СЗПК корректировки.

Что будет, если участник СЗПК откажется от налогового мониторинга

Отказ повлечет доначисление налогов и пеней за прошлые периоды с момента заключения соглашения. Инспекция уведомит Минэкономразвития в течение 10 дней со дня получения заявления, и публичная сторона расторгнет соглашение в одностороннем порядке.

СЗПК также будет расторгнуто, если инспекция вынесет решение о досрочном прекращении налогового мониторинга. Об этом налоговый орган сообщит в Минэкономразвития в течение 10 дней.

Если участник СЗПК подключился к налоговому мониторингу, ему целесообразно и выгодно оставаться на нем в течение всего срока действия стабилизационной оговорки.

С Saby легко перейти на налоговый мониторинг

• Сопровождение на всех этапах
• Готовая витрина данных
• Интеграция с АИС «Налог‑3»
• Криптозащита под ключ
• Удобное взаимодействие с инспектором

Узнать подробнее